裁判要旨

公司法定代表人对外执行公司事务的行为是为了公司利益，而非其个人利益，故应以公司名义进行，其行为效力约束的是公司而非法定代表人个人。但是，当公司法定代表人以个人名义而非公司名义委托他人处理其在公司中的全部事务时，应理解为该行为仍属于个人之间的委托代理，其法律后果应由其个人承担，而不宜直接认定为他人因此已经得到公司授权代表公司对外从事法律行为并且由公司承担相关法律后果。

案情简介

一、2007年3月3日，张成代表的裕华盛世公司（该公司后于2008年12月15日更名为中裕公司）为甲方与韩荣举代表的荣德公司为乙方签订《合作协议书》。协议约定：双方合作荣德汽贸城的续建、开发以及经营，甲方投入后续建设资金1500万元并作为投入，乙方以该项目的开发权及尚未完工的项目建筑物和土地作为合作投入。该《合作协议书》上只有张成、韩荣举的签字，未加盖公司公章。

二、2007年3月7日，裕华盛世公司与荣德公司签订借房协议，并以越山路177号为地址注册成立了裕华公司，具体负责运作荣德汽贸城项目。

三、2007年6月6日，甲方裕华公司与乙方荣德公司签订《兼并协议》，协议约定：甲方以接收乙方全部资产和承担与乙方全部资产等额债务的方式兼并乙方。该《兼并协议》由张成、韩荣举分别代表两家公司签字盖章。后两公司就签订《兼并协议》一事，办理了公证。在办理公证时，荣德公司出示了法定代表人韩梅于2007年5月23日在国外办理的《委托公证书》，主要内容为：委托韩荣举全权处理本人在荣德公司的全部事项；荣德公司于2007年6月14日办理的《授权委托书》，主要内容为：授权韩荣举总经理洽谈处理企业兼并及公证事宜，由此产生的法律后果，由我公司承担。

四、2008年8月29日，张成、韩荣举签订《补充协议》，协议约定：2008年5月16日，转让方王学礼等股东与受让方韩荣举签订股权转让协议，王学礼等股东将其持有的晴隆县中营镇坡脚村裕华煤矿股权转让给韩荣举。韩荣举需分两次付给张成1000万元，未于2009年12月1日之前支付的，韩荣举将裕华盛世公司与荣德公司于2007年3月3日签订的合作协议在裕华公司中占的股权49％变更为39％，裕华盛世公司的股权由51％变更为61％。该《补充协议》只有韩荣举、张成的签字，没有加盖公司公章。

五、后当事人协议解除《兼并协议》。2010年1月4日，中裕公司、裕华公司以荣德公司为被告共同向吉林高院提起诉讼，要求确认《合作协议书》和《补充协议》有效。一审二审均驳回了中裕公司、裕华公司的诉讼请求。

裁判要点

本案的一个争议焦点是：《补充协议》是否对荣德公司有约束力的问题。最高人民法院认为，韩荣举签订《补充协议》的行为不能构成荣德公司对《合作协议书》的追认，不能对荣德公司产生约束力。

首先，《补充协议》的缔约目的并非追认《合作协议书》的效力。双方签订《补充协议》的主要目的是为解决个人间签订的裕华煤矿《股权转让协议》未尽事宜，既然裕华盛世公司与荣德公司在该煤矿中均无股权，那么股权转让相关内容与两公司并无关联。其次，韩荣举无权代表荣德公司在《补充协议》中对《合作协议书》进行追认或作出对荣德公司不利的意思表示。虽然韩荣举是在荣德公司法定代表人韩梅出具案涉《委托公证书》后作出意思表示，但仍不能仅凭该《委托公证书》就得出韩荣举有权代表荣德公司在《补充协议》中作出该意思表示。韩梅在《委托公证书》委托事项这一栏中表示“现委托韩荣举先生为我的代理人，并以我的名义办理以下事项：委托韩荣举先生全权处理本人在国内的吉林省吉林市荣德汽贸商场有限公司的全部事项”。

从该表述的文义可知，韩梅是以其个人名义委托韩荣举处理韩梅个人在荣德公司的全部事项，而非以荣德公司名义委托韩荣举处理荣德公司自身事务。一般而言，委托代理，是指代理人于代理权限内，以被代理人名义向第三人所为意思表示或由第三人受意思表示，而对被代理人发生效力的行为。具体到本案中，即便根据《委托公证书》，韩梅个人与韩荣举之间委托代理关系成立，韩荣举以被代理人韩梅名义签订的合同也只能约束韩梅个人而非荣德公司。因此，韩荣举签订的《补充协议》不能对荣德公司产生约束力。